Conditions générales de vente

  • Conditions Générales de Vente /  Prestations de services, étude, conseil

    Le présent document définit, sous réserve des modifications et/ou dérogations dont CISTEME et le client (ci-après dénommé le « Client ») pourraient convenir par écrit, les conditions générales qui régissent la fourniture par CISTEME au Client de Prestations de services, de Logiciels, de Rapport et/ou d’Equipement (ci-après définis en article 1 « Définition »).

    CISTEME et le Client sont ci-après dénommés individuellement la « Partie » et collectivement les « Parties ».

    ARTICLE 1 – DEFINITIONS  

    Les termes ci‑après ont la signification suivante :

    « Connaissances Propres » désigne toutes connaissances, informations, documents, données, plans, études, spécifications, savoir-faire, logiciel, brevetable ou non, de quelle que nature que ce soit et sur quel que support que ce soit, détenus antérieurement à la signature de la Commande par CISTEME ou le Client ou acquis ou développés en parrallèle de l’exécution de la Commande et nécessaire à son exécution.

    « Commande » désigne l’ensemble des documents contractuels qui déterminent les obligations respectives des Parties et constitué des éléments suivants hiérarchisé en ordre décroissant comme suit :

    • Le bon de Commande portant éventuellement des conditions particulières, ses annexes y compris la proposition technique et commerciale CISTEME ;
    • La proposition technique et commerciale CISTEME ;
    • Le cahier de charges ou l’expression des besoins du Client
    • Les éventuelles prescriptions techniques et administratives qui définissent les procédures à respecter par chacune des Parties pour la bonne exécution de la Commande ;
    • Les présentes Conditions Générales de Vente Prestations et son Annexe 1 « Traitement des données à caractère personnel ».

    En cas de divergence ou de contradiction entre les stipulations d’un ou plusieurs documents, les Parties suivront la hiérarchie indiquée ci-dessus.

    « Equipements » désigne les équipements fournis par CISTEME au Client au titre de la Commande ;

    « Logiciel » désigne le logiciel livré en version exécutable (sans le code source) au Client ;

    « PoC » désigne une maquette fonctionnelle permettant de valider les verrous technologiques du cahier des charges du « Client »

    « Prestations » désigne les services tels que développement, étude et/ou conseil que CISTEME s’engage à exécuter dans le cadre de la Commande;

    « Rapport(s)» désigne le(s) rapports définis à la Commande, tels que rapport(s), documents techniques, études, à l’exclusion expresse des Logiciels, Equipement, PoC, à concevoir et/ou rédiger par CISTEME et à fournir au Client en exécution de la Commande;

    ARTICLE 2 ‑ FORMATION DE LA COMMANDE

    2.1. Toutes les offres de CISTEME sont établies par écrit. CISTEME ne peut être engagé par une offre verbale.

    2.2. Sauf dérogation expressément acceptée par CISTEME, le délai de validité d’une offre est limité à quatre-vingt-dix (90) jours à compter de sa date d’émission. Au-delà, CISTEME est en droit d’en modifier les conditions ou de refuser la Commande.

    2.3. CISTEME n’est considéré comme lié vis à vis du Client qu’à compter de l’acceptation par CISTEME de la Commande signée par le Client.

     

    ARTICLE 3 ‑ MODIFICATIONS APPORTEES A LA COMMANDE

    Toute modification de la Commande n’est opposable à CISTEME qu’après signature par les Parties d’un accord écrit faisant expressément référence à la Commande.

     

    ARTICLE 4 ‑ DELAIS D’EXECUTION

    4.1. Les délais d’exécution des Prestations et livraison des Rapports, Equipements, PoC, Logiciel sont précisés dans la Commande.

    4.2. Les délais s’entendent sous réserve du respect par le Client de ses propres obligations, telles que paiement des échéances contractuelles, fourniture en temps utile des documents, renseignements, produits ou matières nécessaires à l’exécution de la Commande.

    4.3. Les délais sont prolongés de plein droit en cas de retard non exclusivement imputable à CISTEME, tels que mais non limité au retard du/des fournisseurs ou sous-traitants de CISTEME concernés par le retard ou en cas de force majeure (telle que définie à l’article 13 « Force majeure »).

    4.4. Un retard du fait de CISTEME ne constitue pas un fait suffisant pour donner lieu à rupture de la Commande.

     

    ARTICLE 5 ‑ PRIX ‑ PAIEMENTS

    5.1. Prix – Sauf stipulation contraire dans la Commande, le prix d’exécution des Prestations et de livraison des Rapports, Equipements, PoC, Logiciel est exprimé en euros, hors taxes. Il est ferme et non révisable, fixé pour être livrés sur le site du Client.

    5.2. Paiement – L’échéancier de paiement est l’un ou l’autre des échéanciers définis ci-après aux 5.3, 5.4 ou 5.5 :

    5.3 Si le montant total HT de la Commande est inférieur ou égal à dix mille (10 000) euros, le montant total doit être versé à la Réception conforme.

    5.4. Si le montant total HT de la Commande est supérieur à dix mille (10 000) euros et inférieur à vingt-cinq mille (25 000) euros, il doit être versé par le Client selon l’échéancier de paiement suivant :

    • Vingt pourcents (20%) du montant total HT de la Commande sous forme d’acompte à l’émission du bon de Commande ;
    • Solde de quatre-vingt pourcents (80%) la Commande à la réception dans les conditions de l’article 7 « Livraison – Réception »

    5.5. Si le montant total HT de la Commande est supérieur à vingt-cinq mille (25 000) euros ou que la durée d’exécution de la Commande est de plus de six (6) mois le prix de la Commande doit être payé par le Client selon l’échéancier de paiement suivant :

    • Trente pourcents (30%) du montant total de la Commande sous forme d’acompte à l’émission du bon de Commande ;
    • Trente pourcents (30%) du montant total de la Commande sous forme d’acompte à l’étape de validation mi-parcours définie à la Commande ;
    • Solde de quarante pourcents (40%) à la réception dans les conditions de l’article 7 « Livraison –Réception ».

    5.6. Les demandes d’acompte et de paiement adressées par CISTEME au Client sont payables au plus tard à trente (30) jours date de facture par virement.

    5.7. Les paiements doivent s’effectuer sans déduction d’aucune sorte, aucune compensation n’étant autorisée de plein droit. Toute plainte ou réclamation du Client ne peut en aucun cas avoir pour effet de différer ou suspendre les paiements.

    5.8. Tout retard de paiement entraîne l’application de plein droit d’intérêts de retard calculés à un taux égal à trois fois le taux d’intérêt légal, depuis la date d’échéance contractuelle jusqu’au jour du parfait paiement effectif, et ce sans préjudice des dommages et intérêts auxquels CISTEME peut prétendre. Ces pénalités sont payables à réception de l’avis émis par CISTEME informant le Client que ces pénalités sont portées à son débit.

     

    ARTICLE 6 – OBLIGATIONS DU CLIENT

    6.1. Le Client doit fournir en temps utiles à CISTEME toutes les éventuelles Connaissances Propres qu’il détient ou dont il peut disposer et nécessaires à l’exécution de la Commande. En aucun cas, il ne peut être utilement reproché à CISTEME une défaillance ou erreur, notamment de conception ou de fabrication, qui serait la conséquence de l’utilisation de tout ou partie des Connaissances Propres fournies par le Client.

    6.2. Quand nécessaire à l’exécution de Prestations effectuées sur le site du Client, le Client s’engage à donner à CISTEME l’accès à son site, à lui fournir toutes autorisations d’accès, règlements de chantier, et à l’informer de toutes les obligations qui découlent pour CISTEME de l’application de la réglementation concernant l’intervention des entreprises sur le site. Le Client doit fournir, sans frais pour CISTEME, toutes les installations, services et commodités et tous les matériels et outillages nécessaires à l’exécution des Prestations sur le site du Client.

    6.3 Le Client s’engage à payer le prix en application des conditions énoncées dans la Commande

     

    ARTICLE 7 – LIVRAISON – RECEPTION  

    7.1. CISTEME notifie au Client l’envoi des Rapports, Equipements, PoC et la mise à disposition des Logiciels. Le Client doit en accuser réception dans les 24h. En l’absence du Client, la réception est réputée contradictoire. Si le Client ne prend pas livraison des Rapports, Equipements et/ou Poc à la date convenue, il est néanmoins tenu d’effectuer les paiements prévus à la Commande à cette date, sans préjudice des coûts supplémentaires qu’il pourrait encourir.

    7.2. Les Rapports sont établis par CISTEME au cours de l’exécution des Prestations. Ils doivent être validés par le Client au cours des points d’étape définis dans la Commande.

    7.3 CISTEME doit notifier au Client la tenue du test de validation fonctionnelle du PoC et/ou Logiciel qui doit se tenir dans les quatre (4) jours de la livraison. En cas de réserve justifiée par le Client, CISTEME s’engage à modifier le PoC et/ou Logiciel dans les meilleurs délais avant de le soumettre de nouveau au test de validation fonctionnelle. En l’absence de réserve ou en cas d’absence du Client aux opérations de test de validation, la réception conforme doit être réputée contradictoire.

     

    ARTICLE 8 ‑ TRANSFERT DE RISQUES ET DE PROPRIETE

    8.1. Les risques de perte et/ou de dommage aux Equipements, PoC et Logiciels sont supportés par le Client à compter de leur réception, selon la procédure définie à l’article 7 (Livraison – Réception).

    8.2. CISTEME demeure propriétaire des Rapports, Equipements, PoC et Logiciels jusqu’à complet paiement par le Client des sommes dues au titre de la Commande.

     

    ARTICLE 9 ‑ GARANTIE

    9.1. Prestations

    Sauf stipulation contraire dans la Commande, CISTEME garantit les Prestations fournies contre tout défaut reconnu de son fait de non-conformité à la Commande, pour une période de six (6) mois à compter de la date de réception des Prestations par application des stipulations de l’article 7 (Réception – Livraison). En cas de mise en jeu de la garantie, CISTEME s’engage, à son choix, à refaire ou à corriger les Prestations.

    9.2. Equipements et PoC

    9.2.1. CISTEME garantit que les Equipements et PoC sont conçus et fabriqués dans les règles de l’art, en bons professionnels et conforme au niveau de professionnalisme attendu dans la profession. Sauf mention contraire dans la Commande, la période de garantie est d’un (1) an à compter de la date de réception des Equipements et PoC. En cas de mise en jeu de la garantie, CISTEME doit modifier ou remplacer l’Equipement et/ou le PoC concerné, à son choix, si le Client apporte la preuve que le défaut de non-conformité de fonctionnement est exclusivement imputable à CISTEME.

    9.2.2. La garantie ne s’applique que dans la mesure où l’Equipement et/ou le PoC défaillant a été correctement réceptionné, manipulé, transporté, stocké et utilisé par le Client, dans les règles de l’art et dans des conditions normales d’utilisation d’un PoC, par du personnel compétent, sans être soumis à des dérèglements, activités expérimentales ou de recherche et développement, accidents, altérations, abus ou tout mauvais usage.

    9.2.3. Sont exclus de la garantie :

    – les défauts provenant en tout ou partie d’une conception imposée par le Client ou de Connaissances Propres du Client, produits ou matières fournies par le Client ou de toute utilisation anormale de l’Equipement ou PoC défectueux ;

    – l’usure normale ou la détérioration de l’Equipement ou PoC défectueux due soit à une négligence soit à un défaut de surveillance ou d’entretien, soit à une fausse manœuvre imputables en tout ou partie à d’autres qu’à CISTEME;

    – les défauts résultant de la décision du Client de procéder lui‑même ou de faire procéder par tout tiers quel qu’il soit à une intervention de quelle que nature que ce soit (installation, pièce de rechange, etc), ou à toute modification ou réparation sur l’Equipement ou PoC défectueux.

    9.3. Logiciels

    9.3.1 Garantie de bon fonctionnement

    CISTEME garantit au Client que le Logiciel est conçu dans les règles de l’art, en bons professionnels et conforme au niveau de professionnalisme attendu dans la profession. La période de garantie est six (6) mois à compter de la date de réception du Logiciel. Pendant cette période de garantie, CISTEME doit faire ses meilleurs efforts pour remplacer ou réparer le Logiciel, dans les dix (10) jours ouvrables suivant la notification écrite du défaut par le Client.

    9.3.2 Exclusion de garantie

    Sont exclus de la garantie prévue à l’article 9.3.1 ci-dessus tous les défauts affectant le Logiciel dus en tout ou partie aux causes suivantes :

    • accidents, conditions physiques électriques ou électromagnétiques anormales,
    • négligences du Client dans l’utilisation du Logiciel (non-conformité à la Commande).

    CISTEME ne garantit pas que le fonctionnement du Logiciel soit ininterrompu ou exempt d’erreurs.

    9.4 Les stipulations ci-dessus définissent l’intégralité des obligations du CISTEME au titre de la garantie. Toute autre garantie et/ou remède non expressément prévu, de quelle que nature que ce soit, est expressément exclu.

    9.5 LES STIPULATIONS CI-DESSUS DEFINISSENT L’INTEGRALITE DES OBLIGATIONS DE CISTEME AU TITRE DE LA GARANTIE. TOUTE AUTRE GARANTIE ET/OU REMEDE NON EXPRESSEMENT PREVU, DE QUELLE QUE NATURE QUE CE SOIT, EST EXPRESSEMENT EXCLU.

     

    ARTICLE 10 – RESPONSABILITE

    10.1. CISTEME, ses contractants, sous-traitants, fournisseurs et leurs employés et assureurs respectifs ne peuvent être tenus pour responsables des dommages indirects, immatériels et/ou spéciaux, quels que soient le moment, l’origine et la cause des dommages, tels que pertes de profit, pertes de production, manque à gagner, atteinte à l’image de marque, causés au Client et/ou aux tiers.

    10.2. Le montant total et cumulé de l’indemnisation due par CISTEME au titre des dommages matériels causés au Client au cours ou du fait de l’exécution de la Commande ne peut excéder le montant hors taxes des sommes perçues par CISTEME pour l’Equipement, le Logiciel ou la Prestation à l’origine de la réclamation.

    10.3. Le Client, et ses assureurs dont il fait son affaire, renoncent à recours, tiennent indemnes et doivent indemniser CISTEME, ses sous-traitants, fournisseurs et leurs assureurs respectifs de toute réclamation engagée par des tiers, au delà des limites de responsabilité prévues ci-dessus aux articles 10.1 et 10.2.

    10.4.  Si la Commande prévoit des pénalités de retard ou de performance, celles‑ci sont libératoires et exclusives de toute autre réparation à laquelle le Client pourrait prétendre dans de tels cas.

     

    ARTICLE 11 ‑ CONFIDENTIALITE

    11.1. A défaut de stipulation contraire dans la Commande, les Parties conviennent que les Connaissances Propres de l’autre Partie et les termes de la Commande sont considérés comme confidentiels et s’engage à ce titre à ne pas les communiquer ou divulguer à des tiers, en tout ou partie, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’à ne faire aucune copie, extrait, reproduction ou toute forme de duplication, sans l’accord préalable écrit de CISTEME, pour d’autres fins que l’exécution de la Commande.

    11.2. Les Parties s’engagent à ne pas communiquer les Connaissances Propres de l’autre Partie à d’autres membres de leur personnel que ceux dont l’intervention est strictement nécessaire à l’exécution de la Commande et/ou l’utilisation des Equipements, PoC et/ou Logiciels, ainsi qu’à faire respecter par lesdits membres, dont il se porte fort, les obligations de la Commande.

    11.3. Le Client s’engage à restituer à CISTEME, à sa demande et sans délai, ou à toute date ou événement défini dans la Commande, toutes les Connaissances Propres de CISTEME qu’il détient.

    11.4.  La Commande ne peut en aucun cas être considérée ou interprétée, de façon exprès ou implicite, comme conférant aux Parties un quelconque droit de propriété sur les Connaissances Propres de l’autre Partie, ni par ailleurs un quelconque droit d’usage desdites informations. En conséquence, les Parties s’interdisent de revendiquer à quelque titre que ce soit un droit sur les Connaissances Propres de l’autre Partie et de déposer une quelconque demande de titre de propriété intellectuelle relative aux dites informations.

     

    ARTICLE 12 – PROPRIETE INTELLECTUELLE

    12.1. Les Parties restent propriétaires chacune de leurs Connaissances Propres ainsi que de celles qui, postérieurement à cette date, auront été générées indépendamment de l’exécution de la Commande.

    12.2. Le Client acquiert la propriété et les droits de propriété intellectuels associés aux Rapports fournis par CISTEME au titre de la Commande. A ce titre, le Client dispose de l’intégralité des droits patrimoniaux d’auteur portant sur les Rapports et doit pouvoir, en particulier, les utiliser, divulguer et céder en toute liberté.

    CISTEME conserve ses droits de propriété intellectuelle sur tous les Logiciels, Equipement et PoC, sous réserve des droits de tiers. La Commande n’opère aucun transfert ou cession des droits patrimoniaux sur le Logiciel, Equipement ou PoC au profit du Client. En conséquence, le Client s’interdit tout agissement, tout acte, toute opération qui serait de nature à porter atteinte aux droits de CISTEME

    12.3 CISTEME concède au Client, dans le cadre strict de fonctionnement du PoC, le droit d’exécuter le Logiciel, dans sa version exécutable, à savoir le droit de reproduction permanente ou provisoire, en tout ou partie, par tout moyen et sous toute forme, le droit de chargement, d’affichage, d’exécution et de stockage, le droit de réaliser une copie dans un but de sauvegarde sans droit de communiquer et/ou sous licencier le Logiciel à tout tiers quel qu’il soit.

     

    ARTICLE 13 ‑ FORCE MAJEURE

    13.1. Aucune des Parties ne peut être considérée comme manquant à ses obligations contractuelles dans la mesure où ce manquement est dû à un événement indépendant de sa volonté et qu’elle ne peut raisonnablement éviter ou surmonter en tout ou en partie, ainsi que dans les cas de catastrophes naturelles, intempéries, incendies, grèves (y compris les arrêts de travail se produisant dans les locaux du CISTEME ou de ses sous-traitants ou fournisseurs), sabotage, embargo ou aggravation d’embargo, interruptions ou retards dans les transports ou moyens de communication, actes ou règlements émanant d’autorités publiques, civiles ou militaires (y compris les retards dans l’obtention d’autorisation ou permis de toute sorte), piratage informatique, guerre, action ou manquements d’un sous-traitant ou d’un fournisseur impliquant le report de livraison.

    13.2. Dès qu’elle en a connaissance, la Partie qui invoque la force majeure à l’origine d’une défaillance dans l’exécution d’une obligation contractuelle, doit le notifier par écrit à l’autre Partie et les délais d’exécution prévus sont prolongés de plein droit de la durée de l’événement.

    13.3. Si la durée de l’événement de force majeure est supérieure à six (6) mois, l’une ou l’autre des Parties peut résilier la partie de la Commande affectée par le retard dû à la force majeure, selon les modalités prévues à l’article 13.2. Dans ce cas, tout Equipement achevée ou en mesure d’être achevé, toute utilisation de Logiciel et/ou toute Prestation exécutée à la date de la résiliation, doivent être payés par le Client.

     

    ARTICLE 14‑ SUSPENSION ‑ RESILIATION

    14.1. CISTEME est en droit de suspendre l’exécution ou de résilier la Commande selon les modalités prévues à l’article 14.2., en cas de non paiement par le Client à toute échéance due. L’exécution peut être suspendue par simple lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée par CISTEME au Client, jusqu’à règlement de la facture impayée et les délais d’exécution sont de plein droit prolongés de la durée du retard du Client à effectuer le paiement, sans préjudice des éventuelles pénalités de retard, le paiement étant lui‑même augmenté des coûts engagés pendant la suspension et des intérêts de retard conformément à l’article Si CISTEME prononce la suspension par application du présent article, celle‑ci ne peut être considérée comme une résiliation  du fait de CISTEME  ni donner lieu à indemnisation au profit du Client.

    14.2. En cas de manquement grave par l’une des Parties à l’une de ses obligations substantielles, l’autre Partie est en droit de mettre en demeure, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, la Partie défaillante de remédier audit manquement. Si, trente (30) jours après cette notification, la Partie défaillante n’a pas entrepris de remédier efficacement au manquement, l’autre Partie est en droit de résilier la Commande, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La résiliation est acquise de plein droit quinze (15) jours après l’envoi de la lettre recommandée visée ci‑dessus, sas préjudice des dommages et intérêts que l’autre Partie est en droit de faire valoir du fait de la Partie défaillante.

     

    ARTICLE 15 ‑ CESSION ‑ SOUS TRAITANCE

    Aucune des Parties ne peut transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre de la Commande, sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie.

    CISTEME se réserve le droit de confier à des tiers la réalisation et/ou l’installation de tout ou partie des Equipements, PoC, Logiciel et/ou Prestations.

     

    ARTICLE 16 – PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

    16.1   Réglementation applicable

    Dans le cadre de leurs relations contractuelles, les Parties s’engagent à respecter la réglementation en vigueur applicable au traitement de données à caractère personnel et, en particulier, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 applicable à compter du 25 mai 2018 (ci-après le « Règlement européen »). Cela comprend aussi l’application de la loi n°2018-493 du 20 juin 2018 dite informatique et liberté. Elles conviennent que les termes « donnée à caractère personnel » et « Responsable du traitement » ont le sens qui leurs est donnés dans le Règlement européen.

    16.2 Sous-traitance

    Par Application de la Règlementation applicable, CISTEME se place en tant que sous-traitant du Client Responsable du traitement dans les conditions de l’annexe 1 au Conditions Générales : « Sous-Traitance au traitement des données à caractère personnelles ».

     

    ARTICLE 17_ – LOI APPLICABLE – REGLEMENT DES LITIGES

    La loi applicable est la loi française. Les Parties conviennent expressément que tout différend découlant de l’interprétation, de l’exécution ou inexécution de la Commande y compris en matière de référé ou de procédure d’urgence est, à défaut de règlement amiable ou d’attribution légale de compétence, de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Limoges (France).